市場(chǎng)監(jiān)管總局：過(guò)渡期內(nèi)減資有便利安排！

春節(jié)前，市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于公開(kāi)征求《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿），以下簡(jiǎn)稱“意見(jiàn)稿”》。

《意見(jiàn)稿》明確規(guī)定，對(duì)于新公司法生效前（2024年7月1日前）設(shè)立的公司，注冊(cè)資本實(shí)繳設(shè)定了3年過(guò)渡期，要求公司應(yīng)在2027年6月30日前修改章程，將注冊(cè)資本實(shí)繳期限調(diào)整至法律規(guī)定的期限，即有限責(zé)任公司應(yīng)調(diào)整到5年內(nèi)實(shí)繳，股份有限公司應(yīng)在2027年6月30日前完成實(shí)繳。

對(duì)于很多“吹牛皮”的公司，由于注冊(cè)資本在前期設(shè)置的金額較大，即便最長(zhǎng)能熬過(guò)8年的期限（2032年6月30日前實(shí)繳），也無(wú)法完成全部注冊(cè)資本實(shí)繳。

在這樣的背景下，很多投資人首先想到的，自然是減資。

《意見(jiàn)稿》對(duì)于此類已存續(xù)的公司，在過(guò)渡期內(nèi)（2024年7月1日至2027年6月30日）減資的，給予了非常便利的安排，具體內(nèi)容如下。

一、只減認(rèn)繳，不減實(shí)繳

當(dāng)投資人只實(shí)繳了部分出資，公司若申請(qǐng)減資，是否可以就認(rèn)繳部分或?qū)嵗U部分單獨(dú)申請(qǐng)減資？

目前在實(shí)務(wù)中存在很大爭(zhēng)議。

有的地方允許單獨(dú)減少認(rèn)繳或?qū)嵗U部分，有的地方則只允許認(rèn)繳和實(shí)繳部分同比例減少。

《意見(jiàn)稿》對(duì)此做出了明確，即“公司法施行前設(shè)立的公司在過(guò)渡期內(nèi)申請(qǐng)減少注冊(cè)資本但不減少實(shí)繳出資……”

按此規(guī)定，從2024年7月1日開(kāi)始，公司就可以放心只對(duì)認(rèn)繳部分申請(qǐng)減資，減少到股東有能力全部實(shí)繳為止。

二、公示期縮短至20天

按照公司法規(guī)定，公司減資，在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告的時(shí)間至少45天。

根據(jù)《意見(jiàn)稿》的規(guī)定，只要公司滿足以下條件（注：同時(shí)滿足還是滿足條件之一？文件沒(méi)有明確，從各條件內(nèi)容看，滿足條件之一更符合實(shí)際，大家可持續(xù)關(guān)注最終的確定稿文件），只需在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示20天（注：自然天，不是工作日）即可。

（一）不存在未結(jié)清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于（注：多少叫明顯低于？希望最終定稿文件能夠明確）公司已實(shí)繳注冊(cè)資本等情形；

（二）全體股東承諾對(duì)減資前的公司債務(wù)在原有認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；

（三）全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

如果公司不滿足上述條件，也可以減資，只是需要按公司法的規(guī)定，至少公示45天。

三、無(wú)需股東會(huì)決議、資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

按照公司法規(guī)定，公司減資，需要提供股東會(huì)決議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單（部分市場(chǎng)監(jiān)管部門還需要公司提供審計(jì)報(bào)告）。

根據(jù)《意見(jiàn)稿》的規(guī)定，只要公司滿足上述第二部分所列示的條件，就不需提供股東會(huì)決議，不需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，只需在20天公示期滿后，憑申請(qǐng)書(shū)、承諾書(shū)辦理注冊(cè)資本變更登記。

如果公司不滿足上述條件，只能按正常的流程辦理減資并提供股東會(huì)決議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單等資料。

小提示：過(guò)渡期內(nèi)減資流程雖然簡(jiǎn)化了很多，但涉稅風(fēng)險(xiǎn)同樣存在。看看《北京稅務(wù)：減資=公司回購(gòu)股權(quán)》，提前做好規(guī)劃，合理規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。