新公司法注冊資本“五年實(shí)繳”，以前未實(shí)繳的公司如何處理？

第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

 

——摘自《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議通過修訂）（2024年7月1日開始實(shí)施）

 

一是完善注冊資本認(rèn)繳登記制度。規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

 

——摘自全國人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人回答了記者提問

 

為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時(shí)減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。對于公司具有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的特殊情形的，可以不適用5年認(rèn)繳期限規(guī)定。

 

對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。對于“明顯異常”的界定，將根據(jù)公司登記數(shù)據(jù)客觀分析和實(shí)際工作情況作出科學(xué)規(guī)定，受到影響的將是明顯違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識的極少數(shù)公司。上述規(guī)定有利于新《公司法》平穩(wěn)有序?qū)嵤?，有效減少對經(jīng)營主體的短期集中沖擊，更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會(huì)心理預(yù)期。

 

下一步，在國務(wù)院制定具體實(shí)施辦法時(shí)，有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導(dǎo)存量公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數(shù)額明顯異常時(shí)，公司登記機(jī)關(guān)要充分聽取當(dāng)事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學(xué)有序引導(dǎo)公司誠信履行出資義務(wù)。

 

——摘自《完善認(rèn)繳登記制度 營造誠信有序的營商環(huán)境》（國家市場監(jiān)督管理總局官方微信）