新《公司法》下如何辦理減資

 

      2023年12月29日，新《公司法》經(jīng)全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過，并將于2024年7月1日起施行。此次新修訂的《公司法》是2005年《公司法》全面修訂后的首次大修。其中關于出資資本需要在五年內繳足的規(guī)定引起廣泛關注，也值得廣大創(chuàng)業(yè)者引起注意。

 

       新《公司法》第四十七條規(guī)定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

 

      第二百六十六條規(guī)定：本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。  

 

      第二百五十條規(guī)定：違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》（2018年修正版）等法律法規(guī)，梳理目前公司一般情況下的減資流程。

 

1.董事會/執(zhí)行董事制定減資方案。具體減資方案應包括：減資的原因、目的、減資后各股東股權份額比例、減資后公司章程、減資方式、減資對價支付方式、減資基準日等。

2.股東會/股東大會做出減資決議。有限公司減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3.編制資產負債表和財產清單。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

4.通知債權人。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

    （1）登錄進入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（**省/市），做公司減少注冊資本公告

    （2）登錄地方相關系統(tǒng)，做公司減少注冊資本公告

5.辦理減資的變更登記：應當自公告之日起45日后向登記機關申請。